根據(jù)7月15日公布的資產(chǎn)重組方案，如果該方案獲得通過，萬鴻集團將由一家園林、建筑類公司，變身為燃氣公司，曹飛也將從第一大股東轉(zhuǎn)身成為第二大股東。不過，之前幾次資本運作屢次受阻，中小股民用投反對票的方式表明了態(tài)度，他們擔心自己的利益受損。

1月入主，7月“賣殼”，短短半年時間，這家上市公司都發(fā)生了什么？萬鴻集團會不會成為當下資本市場上“殼交易”的一個典型樣本？

5億入主后，定增遭股東大會否決

萬鴻集團的故事要從2015年1月說起。

1月8日，萬鴻集團宣布，控股股東廣州美城投資將其持有的4588.87萬股萬鴻集團股份，以5億元的價格協(xié)議轉(zhuǎn)讓給自然人曹飛。曹飛5億元入股前，還曾通過二級市場買入855萬股，累計持有萬鴻集團21.65%，成為公司的第一大股東和實際控制人。

這一消息發(fā)布之后，曹飛的身份引發(fā)媒體關(guān)注。公開資料顯示，曹飛出生于1983年，曾就職于上海復(fù)星醫(yī)藥，現(xiàn)任濟川藥業(yè)董事。他還是濟川藥業(yè)董事長曹龍祥之子，而濟川藥業(yè)是江蘇泰興的一家制藥公司，2013年通過借殼洪城股份成功上市。

濟川藥業(yè)“少東家”入股，一度給不少萬鴻集團中小股民帶來希望，濟川藥業(yè)會不會注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，從而拉升萬鴻集團的股價？

曹飛5億元入主萬鴻集團，曾給人留下“出手闊綽”的印象。根據(jù)他買入萬鴻集團的價格，每股10.9元，較當時萬鴻集團7.05元的股價有54.6%的溢價。

不過在入主萬鴻集團的短短半個月之后，萬鴻集團發(fā)布了一則非公開發(fā)行預(yù)案，改變了外界的觀感。這則非公開發(fā)行預(yù)案提出，曹飛以6.47元每股的價格，購買萬鴻集團定向發(fā)行的4946萬股股票，如果交易完成，曹飛在萬鴻集團的持股比例將升至34.52%。

6.47元，這一價格遠低于當時曹飛入主時10.9元每股的成本，根據(jù)公司章程，這一交易必須經(jīng)過股東大會批準。最終，股東大會否決了這一定增預(yù)案。

3月12日，萬鴻集團召開的年度股東大會上，出席會議的股東和代理人共有66位，其所持有的有表決權(quán)的股份數(shù)為9099.25萬股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的36.18%。

在表決關(guān)于萬鴻集團非公開發(fā)行股票的議案時，贊成票數(shù)沒有達到此次會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的2/3，議案未能通過。根據(jù)當時媒體的分析，萬鴻集團的股價已達到10.01元每股，6.47元較當時的股價折讓了近40%，這樣的折價讓不少中小股民認為自己利益受損，他們投下了反對票。

后續(xù)非公開發(fā)行再一次失敗

低價定增失敗之后，曹飛并沒有氣餒，而是在股東大會的第二天，就開始籌劃新一次的非公開發(fā)行。

3月13日，萬鴻集團公告稱，因籌劃非公開發(fā)行停牌，并表示，已聘請中介機構(gòu)進駐公司，正在開展盡職調(diào)查，非公開發(fā)行方案仍在磋商討論中。這樣的方案吊足了投資者的胃口。

在此前借殼上市當中，大股東拿到殼資源之后，往往會通過非公開發(fā)行等方式注入關(guān)聯(lián)資產(chǎn)，從而在資產(chǎn)溢價中獲得收益，當時不少股民也都在猜測，曹飛可能會注入哪些資產(chǎn)進入萬鴻集團。

然而，一個多月過去，4月22日，萬鴻集團突然發(fā)布公告，宣布非公開發(fā)行終止。公告未披露公司此前擬收購什么資產(chǎn)，只是表示，在盡職調(diào)查過程中，公司發(fā)現(xiàn)本次非公開發(fā)行募集資金擬收購的資產(chǎn)存在一定的產(chǎn)權(quán)風險，且厘清該事項所需時間較長，存在一定的不確定性，而苗木資產(chǎn)規(guī)模小，不適宜單獨作為公司非公開發(fā)行募集資金的收購對象。

非公開發(fā)行“跳票”，再一次惹怒了中小投資者。在4月24日萬鴻集團就此事召開的說明會上，有投資者質(zhì)問，為何公司長時間停牌，把大好行情都耽誤了？還有人詢問，此前公司希望收購的標的究竟是什么？

幾個回合的問答中，公司方面除了致歉，就是讓投資者去看公告。這樣的態(tài)度讓不少投資者甚至當場“發(fā)飆”：“全是官方語言，這個會議開起來有意思嗎？”“奉勸董事會和大股東，為公司發(fā)展做出切實的貢獻，誠信披露后續(xù)重組計劃，不要再倒行逆施。”

曹飛“賣殼”甘居“二股東”

距說明會不到一周，4月29日，萬鴻集團拋出了新的非公開發(fā)行方案，與此前對收購標的“遮遮掩掩”的做法不同，這次公告顯示，公司擬發(fā)行股份購買標的公司為能源服務(wù)行業(yè)企業(yè)。

等了近3個月之后，7月15日，萬鴻集團終于公布了非公開發(fā)行的具體方案，讓不少股民意外的是，這次的非公開并非簡單的資產(chǎn)注入，而是“賣殼”。

根據(jù)這一方案，萬鴻集團將把公司原有的園林、建筑資產(chǎn)作價1.5億元全部置出，并置入百川燃氣的全部資產(chǎn)，置入資產(chǎn)評估價值為40.8億元，差額39.3億元，將通過向百川燃氣的股東發(fā)行股份購買，每股價格6.47元。

此外，萬鴻集團還將非公開發(fā)行2000萬股，募集配套資金8.73億元，這部分股票的價格為8.32元每股，交易對方為曹飛與百川資管。

這次的非公開發(fā)行完成之后，上市公司的實際控制人將變更為王東海。這也意味著，此前5億元“買殼”的曹飛，準備放棄萬鴻集團的控制權(quán)。

有業(yè)內(nèi)人士對新京報記者表示，在6.47元參與定增失敗之后，曹飛或許已經(jīng)心灰意冷。

由于萬鴻集團股權(quán)相當分散，曹飛雖為第一大股東，但持股比例僅為21.65%，第二大股東的持股比例也僅在5%左右，這讓很多資本運作具有較大的實現(xiàn)難度。通過這次與百川燃氣的重組，一方面，公司解決了股權(quán)分散的問題，交易完成后，實際控制人王東海直接和間接控制上市公司股權(quán)比例達到53.09%，另一方面，百川燃氣相對優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)，也有助于公司股價提升，曹飛盡管失去了第一大股東的位置，但或許能從后續(xù)股價上漲中“套現(xiàn)”獲利。

買殼又賣殼，曹飛獲利幾何？

從現(xiàn)有信息來看，曾經(jīng)5億“買殼”，并苦心經(jīng)營半年的曹飛，此次若想獲利退出，只能依靠萬鴻集團的股價上漲，之后拋售股票獲利。

不過，曹飛短期內(nèi)無法將手中股票全部拋售，例如，此次與百川燃氣重組當中，曹飛又斥資7億多元，認購8500萬股，這部分股票，都有3年的限售期。若想套現(xiàn)離場，還得等到限售期滿。

上海一位券商研究員對新京報記者表示，曹飛能否獲利，可能還是要看百川燃氣后續(xù)的業(yè)績，以及資本市場對這一資產(chǎn)的認可度。

興業(yè)證券研報顯示，百川燃氣是河北省燃氣分銷商龍頭，經(jīng)營區(qū)域為河北省廊坊市、張家口市，覆蓋居民人口超400萬。2014年實現(xiàn)利潤2.69億元，2015至2017年業(yè)績承諾3.94、4.94、5.82億元。而此次借殼還配套募資8.74億元，將用于固安縣天然氣項目等，保證了公司業(yè)務(wù)拓展能力。

此外，由于公司大量管網(wǎng)剛建成，用氣客戶處于接駁期，用氣量不足。這導(dǎo)致2014年公司燃氣銷售毛利率僅為-3.8%。相比于可比公司15%至20%的燃氣銷售毛利率，公司上市后改善空間巨大。

這份研報分析稱，百川燃氣100%股權(quán)置入價40.86億元，對應(yīng)15年業(yè)績承諾僅10.4倍，未來想象空間巨大。

不過，這一次的非公開發(fā)行，還是要通過股東大會的表決，最終能否通過，目前仍有變數(shù)。

在投資者論壇上，已有投資者提出對這一方案的不滿，認為公司以6.47元每股的價格發(fā)行股份購買百川燃氣的資產(chǎn)，這一價格過低，事實上，今年3月被否定的那份定增預(yù)案，非公開發(fā)行的價格就是6.47元。

“把這項否定掉，老股東就贏了。”有投資者在論壇上這樣表示。但這一說法并未獲得廣泛認可，也有投資者稱，還是希望公司盡快完成重組復(fù)牌，“畢竟都關(guān)了大半年了”。

對于為何在半年之內(nèi)“買殼”又“賣殼”，7月24日，萬鴻集團董秘辦工作人員對新京報表示，此次重組相關(guān)問題，一切以公司公告為準。 來源：中國投資咨詢網(wǎng)