根據(jù)7月15日公布的資產(chǎn)重組方案,如果該方案獲得通過,萬鴻集團(tuán)將由一家園林、建筑類公司,變身為燃?xì)夤?,曹飛也將從第一大股東轉(zhuǎn)身成為第二大股東。不過,之前幾次資本運(yùn)作屢次受阻,中小股民用投反對票的方式表明了態(tài)度,他們擔(dān)心自己的利益受損。
1月入主,7月“賣殼”,短短半年時(shí)間,這家上市公司都發(fā)生了什么?萬鴻集團(tuán)會(huì)不會(huì)成為當(dāng)下資本市場上“殼交易”的一個(gè)典型樣本?
5億入主后,定增遭股東大會(huì)否決
萬鴻集團(tuán)的故事要從2015年1月說起。
1月8日,萬鴻集團(tuán)宣布,控股股東廣州美城投資將其持有的4588.87萬股萬鴻集團(tuán)股份,以5億元的價(jià)格協(xié)議轉(zhuǎn)讓給自然人曹飛。曹飛5億元入股前,還曾通過二級市場買入855萬股,累計(jì)持有萬鴻集團(tuán)21.65%,成為公司的第一大股東和實(shí)際控制人。
這一消息發(fā)布之后,曹飛的身份引發(fā)媒體關(guān)注。公開資料顯示,曹飛出生于1983年,曾就職于上海復(fù)星醫(yī)藥,現(xiàn)任濟(jì)川藥業(yè)董事。他還是濟(jì)川藥業(yè)董事長曹龍祥之子,而濟(jì)川藥業(yè)是江蘇泰興的一家制藥公司,2013年通過借殼洪城股份成功上市。
濟(jì)川藥業(yè)“少東家”入股,一度給不少萬鴻集團(tuán)中小股民帶來希望,濟(jì)川藥業(yè)會(huì)不會(huì)注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn),從而拉升萬鴻集團(tuán)的股價(jià)?
曹飛5億元入主萬鴻集團(tuán),曾給人留下“出手闊綽”的印象。根據(jù)他買入萬鴻集團(tuán)的價(jià)格,每股10.9元,較當(dāng)時(shí)萬鴻集團(tuán)7.05元的股價(jià)有54.6%的溢價(jià)。
不過在入主萬鴻集團(tuán)的短短半個(gè)月之后,萬鴻集團(tuán)發(fā)布了一則非公開發(fā)行預(yù)案,改變了外界的觀感。這則非公開發(fā)行預(yù)案提出,曹飛以6.47元每股的價(jià)格,購買萬鴻集團(tuán)定向發(fā)行的4946萬股股票,如果交易完成,曹飛在萬鴻集團(tuán)的持股比例將升至34.52%。
6.47元,這一價(jià)格遠(yuǎn)低于當(dāng)時(shí)曹飛入主時(shí)10.9元每股的成本,根據(jù)公司章程,這一交易必須經(jīng)過股東大會(huì)批準(zhǔn)。最終,股東大會(huì)否決了這一定增預(yù)案。
3月12日,萬鴻集團(tuán)召開的年度股東大會(huì)上,出席會(huì)議的股東和代理人共有66位,其所持有的有表決權(quán)的股份數(shù)為9099.25萬股,占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的36.18%。
在表決關(guān)于萬鴻集團(tuán)非公開發(fā)行股票的議案時(shí),贊成票數(shù)沒有達(dá)到此次會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的2/3,議案未能通過。根據(jù)當(dāng)時(shí)媒體的分析,萬鴻集團(tuán)的股價(jià)已達(dá)到10.01元每股,6.47元較當(dāng)時(shí)的股價(jià)折讓了近40%,這樣的折價(jià)讓不少中小股民認(rèn)為自己利益受損,他們投下了反對票。
后續(xù)非公開發(fā)行再一次失敗
低價(jià)定增失敗之后,曹飛并沒有氣餒,而是在股東大會(huì)的第二天,就開始籌劃新一次的非公開發(fā)行。
3月13日,萬鴻集團(tuán)公告稱,因籌劃非公開發(fā)行停牌,并表示,已聘請中介機(jī)構(gòu)進(jìn)駐公司,正在開展盡職調(diào)查,非公開發(fā)行方案仍在磋商討論中。這樣的方案吊足了投資者的胃口。
在此前借殼上市當(dāng)中,大股東拿到殼資源之后,往往會(huì)通過非公開發(fā)行等方式注入關(guān)聯(lián)資產(chǎn),從而在資產(chǎn)溢價(jià)中獲得收益,當(dāng)時(shí)不少股民也都在猜測,曹飛可能會(huì)注入哪些資產(chǎn)進(jìn)入萬鴻集團(tuán)。
然而,一個(gè)多月過去,4月22日,萬鴻集團(tuán)突然發(fā)布公告,宣布非公開發(fā)行終止。公告未披露公司此前擬收購什么資產(chǎn),只是表示,在盡職調(diào)查過程中,公司發(fā)現(xiàn)本次非公開發(fā)行募集資金擬收購的資產(chǎn)存在一定的產(chǎn)權(quán)風(fēng)險(xiǎn),且厘清該事項(xiàng)所需時(shí)間較長,存在一定的不確定性,而苗木資產(chǎn)規(guī)模小,不適宜單獨(dú)作為公司非公開發(fā)行募集資金的收購對象。
非公開發(fā)行“跳票”,再一次惹怒了中小投資者。在4月24日萬鴻集團(tuán)就此事召開的說明會(huì)上,有投資者質(zhì)問,為何公司長時(shí)間停牌,把大好行情都耽誤了?還有人詢問,此前公司希望收購的標(biāo)的究竟是什么?
幾個(gè)回合的問答中,公司方面除了致歉,就是讓投資者去看公告。這樣的態(tài)度讓不少投資者甚至當(dāng)場“發(fā)飆”:“全是官方語言,這個(gè)會(huì)議開起來有意思嗎?”“奉勸董事會(huì)和大股東,為公司發(fā)展做出切實(shí)的貢獻(xiàn),誠信披露后續(xù)重組計(jì)劃,不要再倒行逆施。”
曹飛“賣殼”甘居“二股東”
距說明會(huì)不到一周,4月29日,萬鴻集團(tuán)拋出了新的非公開發(fā)行方案,與此前對收購標(biāo)的“遮遮掩掩”的做法不同,這次公告顯示,公司擬發(fā)行股份購買標(biāo)的公司為能源服務(wù)行業(yè)企業(yè)。
等了近3個(gè)月之后,7月15日,萬鴻集團(tuán)終于公布了非公開發(fā)行的具體方案,讓不少股民意外的是,這次的非公開并非簡單的資產(chǎn)注入,而是“賣殼”。
根據(jù)這一方案,萬鴻集團(tuán)將把公司原有的園林、建筑資產(chǎn)作價(jià)1.5億元全部置出,并置入百川燃?xì)獾娜抠Y產(chǎn),置入資產(chǎn)評估價(jià)值為40.8億元,差額39.3億元,將通過向百川燃?xì)獾墓蓶|發(fā)行股份購買,每股價(jià)格6.47元。
此外,萬鴻集團(tuán)還將非公開發(fā)行2000萬股,募集配套資金8.73億元,這部分股票的價(jià)格為8.32元每股,交易對方為曹飛與百川資管。
這次的非公開發(fā)行完成之后,上市公司的實(shí)際控制人將變更為王東海。這也意味著,此前5億元“買殼”的曹飛,準(zhǔn)備放棄萬鴻集團(tuán)的控制權(quán)。
有業(yè)內(nèi)人士對新京報(bào)記者表示,在6.47元參與定增失敗之后,曹飛或許已經(jīng)心灰意冷。
由于萬鴻集團(tuán)股權(quán)相當(dāng)分散,曹飛雖為第一大股東,但持股比例僅為21.65%,第二大股東的持股比例也僅在5%左右,這讓很多資本運(yùn)作具有較大的實(shí)現(xiàn)難度。通過這次與百川燃?xì)獾闹亟M,一方面,公司解決了股權(quán)分散的問題,交易完成后,實(shí)際控制人王東海直接和間接控制上市公司股權(quán)比例達(dá)到53.09%,另一方面,百川燃?xì)庀鄬?yōu)質(zhì)的資產(chǎn),也有助于公司股價(jià)提升,曹飛盡管失去了第一大股東的位置,但或許能從后續(xù)股價(jià)上漲中“套現(xiàn)”獲利。
買殼又賣殼,曹飛獲利幾何?
從現(xiàn)有信息來看,曾經(jīng)5億“買殼”,并苦心經(jīng)營半年的曹飛,此次若想獲利退出,只能依靠萬鴻集團(tuán)的股價(jià)上漲,之后拋售股票獲利。
不過,曹飛短期內(nèi)無法將手中股票全部拋售,例如,此次與百川燃?xì)庵亟M當(dāng)中,曹飛又斥資7億多元,認(rèn)購8500萬股,這部分股票,都有3年的限售期。若想套現(xiàn)離場,還得等到限售期滿。
上海一位券商研究員對新京報(bào)記者表示,曹飛能否獲利,可能還是要看百川燃?xì)夂罄m(xù)的業(yè)績,以及資本市場對這一資產(chǎn)的認(rèn)可度。
興業(yè)證券研報(bào)顯示,百川燃?xì)馐呛颖笔∪細(xì)夥咒N商龍頭,經(jīng)營區(qū)域?yàn)楹颖笔±确皇?、張家口市,覆蓋居民人口超400萬。2014年實(shí)現(xiàn)利潤2.69億元,2015至2017年業(yè)績承諾3.94、4.94、5.82億元。而此次借殼還配套募資8.74億元,將用于固安縣天然氣項(xiàng)目等,保證了公司業(yè)務(wù)拓展能力。
此外,由于公司大量管網(wǎng)剛建成,用氣客戶處于接駁期,用氣量不足。這導(dǎo)致2014年公司燃?xì)怃N售毛利率僅為-3.8%。相比于可比公司15%至20%的燃?xì)怃N售毛利率,公司上市后改善空間巨大。
這份研報(bào)分析稱,百川燃?xì)?00%股權(quán)置入價(jià)40.86億元,對應(yīng)15年業(yè)績承諾僅10.4倍,未來想象空間巨大。
不過,這一次的非公開發(fā)行,還是要通過股東大會(huì)的表決,最終能否通過,目前仍有變數(shù)。
在投資者論壇上,已有投資者提出對這一方案的不滿,認(rèn)為公司以6.47元每股的價(jià)格發(fā)行股份購買百川燃?xì)獾馁Y產(chǎn),這一價(jià)格過低,事實(shí)上,今年3月被否定的那份定增預(yù)案,非公開發(fā)行的價(jià)格就是6.47元。
“把這項(xiàng)否定掉,老股東就贏了。”有投資者在論壇上這樣表示。但這一說法并未獲得廣泛認(rèn)可,也有投資者稱,還是希望公司盡快完成重組復(fù)牌,“畢竟都關(guān)了大半年了”。
對于為何在半年之內(nèi)“買殼”又“賣殼”,7月24日,萬鴻集團(tuán)董秘辦工作人員對新京報(bào)表示,此次重組相關(guān)問題,一切以公司公告為準(zhǔn)。 來源:中國投資咨詢網(wǎng)